【ホワイト・ナイト】白馬の騎士が企業を救う

2020年4月15日2020年8月5日

定義

White Knight Defenseとは対象企業が敵対的買収に対して講じる防御策の一つです。

敵対的買収を掛けられた対象企業が、White Knight（白馬の騎士）と呼ばれる友好的な第三者（個人又は企業）にフェアな条件下で自社を買収してもらう手法です。

反対に敵対的買収を仕掛けた買い手企業はBlack Knight（漆黒の騎士）と呼ばれます。

White Knight の候補と成りうるのは、敵対的買収を掛けているBlack Knightと関係が無い資産家や一般企業です。

White Knight は一般的に対象企業より規模が大きく資金力があり、対象企業に対して友好的なスタンスを取ります。

White Knightによる買収の方法としては、Black Nightより高い公開買い付け価格（TOB）で対象企業の株式を買い取ったり、対象企業の第三者割当増資を購入したりする方法があります。

対象企業は友好的なWhite Knightとの買収交渉で、様々な条件を盛り込むことが可能となります。

例えばBlack Knightによる敵対的買収では多くの場合既存の経営層は一掃されます。

一方でWhite Knightに買収される場合は、対象企業の経営層を一部（又はすべて）維持することが可能です。

交渉によってはコア事業を存続することも可能となります。

またWhite Knightによる買収では、Black Knightによる買収と比較して、対象企業の既存株主はより良い条件で株式売却の対価を得ることが出来ます。

例えばBlack Nightが対象企業の株主の保有する株を、一株現在株価の0.8倍（ディスカウント）で買い取るか、一株につき買い手企業の株式0.5株と交換する提案を行ったとします。

White Knight はこれよりも好条件な、例えば一株1.2倍（プレミアム）での買取又は一株につき買い手の1.5株と交換できる見地の付与などを提案します。

White Knight Defenseはポイズンピルなどの買収の事前防衛策ではなく、買収を仕掛けられた後に設定することが出来ます。

White Knight がいくら友好的な買い手と言えども、対象企業は自社を売却することとなるため、大きな決断となります。

White Knight を探すため、市場に売却の意思を示すことで、新たなBlack Nightが出現する危険性が伴います。

また自社の売却後には、White Knight が経営に一定の力を持つようになるため、売却前と企業経営がすべて同じように運ぶことはありません。

そのため対象企業の経営陣は売却以外に存続の道がないかを吟味した上で、White Knight Defenseの行使に踏み切る場合には、売却後のことも慎重に考慮し売却先を選定しなくてはいけません。

またWhite Knightに類似したWhite Squireと呼ばれる防御策もあります。

Squireは中世ヨーロッパではKnightに下の階級に位置しました。

つまりWhite Squireは、対象企業を丸々買収はしない代わりに、敵対的買収を阻止するのに必要な分の株式を購入する資産家や一般企業を指します。

これによりWhite Squireは対象企業の少数株主となり、既存経営層は引き続き経営に携わることが可能となります。

またWhite KnightやWhite Squire以外にGray Knightも存在します。

Gray Knight（Grey Knightとも呼ばれる）とはBlack Knight（敵対的買収による買い手候補）よりは友好的だが、White KnightやWhite Squireほど友好的ではない第二の買い手候補を表します。

Gray Knightはまず対象企業とBlack Knightの間で軋轢が生じたり、または交渉が決裂したりするのを静観します。

そこで颯爽と現れ、Black Knightよりは対象企業に有利な条件での買収を提案します。

ここで重要なのはGray Knightはあくまでも自分の利益のために動いているという点で、この点がWhite KnightやWhite Squireと一線を画します。

対象企業にとっては、Gray Knightの買収の目的を吟味し、本当に妥当な買収条件かどうか精査する必要性があります。

最後にYellow Knightを紹介します。

Yellow Knightとはその名前からも分かる通り、色合いが友好度合を表した前述の白・灰・黒の騎士とは少し異なった意味合いを持ちます。

Yellow Knightは敵対的買収を試みたが失敗し、買収の代わりに平等なMerger（合併）を提案する企業（または資産家）のことを指します。

買い手が敵対的買収を仕掛けたときに、対象企業の防御策が思いのほかしっかりしていたり、当初の予定よりも買収価格が高い場合などにBlack KnightがYellow Knightに変身します。

無理やり買うことが出来ないなら、旨味は減るものの、平等なMergerで友達になろうといった手法です。